近年来，随着一阵阵科技成果转化的热潮，研究所以科技成果作价成立公司的案例越来越多。成立公司后，考虑到防范风险和专业管理的需求，研究所通常将所持股权无偿划转至其全资的资产公司，由资产公司代为行使出资人权利，管理所持企业股权。另外研究所适时退出企业，转让所持企业股权获得收入，亦是科技成果转化获得收益的重要形式。股权划转、股权转让（本文所称“股权划转、股权转让”指非上市公司股权的划转、转让，下同）两项经济行为都会涉及哪些税种，是否有相关的税收优惠政策，下面小v将为各位老师进行详解。

1、研究所股权划转

股权划转是指对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权，属于特殊的“股权无偿转让”。我们通常所说的“无偿划转”指的是研究所作为“母公司”按照账面净资产值划转其持有的企业股权至其全资子公司，研究所没有获得任何股权或非股权支付。关于“无偿划转股权”的涉税问题分析如下：

（一）企业所得税

1.《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定，

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动（生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等），且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原计税基础计算折旧扣除。

2.《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）对股权划转的具体事项进行详细规定：

（1）《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

（2）进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

（3）股权划转的交易双方需在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》和相关资料（一式两份），相关资料如下：

①股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

②交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

④交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

⑤交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

⑥12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

举例1：甲研究所持有A公司股权，持股比例为10%，股权账面价值100万元，甲研究所拟将此部分股权无偿划转至其全资的资产管理公司B公司，由B公司代甲研究所行使出资人权利，此项经济行为是否涉及缴纳企业所得税？

（二）增值税

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1“销售服务、无形资产、不动产注释”中，非上市企业股权转让行为不包括在营改增试点范围内，也就是说股权转让行为不征增值税。因此，研究所将股权划转至其全资子公司，作为股权转让的一种特殊形式（即股权无偿转让），适用股权转让的有关规定，同样不征增值税。

（三）印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第八条规定：“同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。”因此，股权转让的双方应按“产权转移书据”缴纳印花税，税率为万分之五。无偿划转股权作为股权转让的一种特殊形式，一般需要缴纳印花税。但根据《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》（国税函〔2004〕941号），对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易印花税。

举例2：甲研究所持有A公司股权，持股比例为10%，股权账面价值100万元，甲研究所拟将此部分股权无偿划转至其全资的资产管理公司B公司，由B公司代甲研究所行使出资人权利，此项经济行为是否涉及缴纳印花税？

2、研究所股权转让

股权转让，是企业股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。研究所股权转让，即指研究所将其持有的企业股权通过公开挂牌转让，获得对价的经济行为。关于“股权转让”的涉税分析如下：

（一）企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条第三项规定，转让财产收入列入企业收入总额范围。第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说，股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。

企业所得税的税率为25%。符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

举例3：甲研究所持有A企业股权，持股比例为10%，股权账面原值350万元，A企业为高新技术企业，甲研究所通过公开挂牌转让全部股权，转让价款为500万元，假设股权计税成本和其他的相关税费共400万元，股权转让的经济行为对企业所得税的影响是什么？

根据《财政部  国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1“销售服务、无形资产、不动产注释”中，非上市企业股权转让行为不包括在营改增试点范围内，也就是说，股权转让行为不征增值税。

另外补充一点，根据《财政部  国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，金融商品转让应缴纳增值税。根据《金融保险业营业税申报管理办法》（国税发〔2002〕9号）第七条规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券或非货物期货的所有权的行为。包括：股票转让、债券转让、外汇转让、其他金融商品转让。因此，转让上市公司股权（股票）应按照金融商品转让税目征收增值税。

（三）印花税

根据国税发〔1991〕155号文件规定，企业股权转让所立的书据，即除书立的A股、B股股权转让书据以外的股权转让合同。按照“产权转移书据”，按所载金额的万分之五缴纳印花税。

举例4：甲研究所持有A企业股权，持股比例为10%，股权账面原值350万元，A企业为高新技术企业，甲研究所通过公开挂牌转让全部股权，转让价款为500万元，股权计税成本和其他的相关税费共400万元，股权转让的经济行为对印花税的影响是什么？