目前工业地产交易中，由于工业地产涉及的交易税费较高（包括土地增值税、营业税、企业所得税、印花税、契税等），而股权转让的方式涉及的税费相对来说要低很多，因此越来越多的公司是通过股权转让的方式转让工业地产。但是由于不专业的股权转让会产生诸多法律问题，为双方的交易埋下隐患，也是产生纠纷源泉。 


 一、目标公司的其他资产权属的法律问题 


作为股权的转让方来说转让公司的目的仅仅是转让公司工业厂房，而不涉及其他资产（包括公司的债权债务、固定资产、知识产权等）。但是，作为股权转让方来说，在完成股权转让后即丧失目标公司的股东权利，同时也丧失对目标公司的管理权，也就是说目标公司所有的债权、固定资产、知识产权（公司的注册商标、专利等专有技术）均仍然归目标公司所享有，债务仍然由目标公司来承担。而转让方在完成股权转让后，想将目标公司的其他固定资产带走，而受让方认为，既然是股权转让就应该包括目标公司所有的财产。 


我们来看下面的一个案例：A公司（股东为B、C）在上海青浦工业园区拥有一幢价值4000万元的工业厂房，B、C通过股东会决议将上述工业地产转让，D公司拟购买上述工业厂房，由于上述工业地产直接买卖的方式A公司将缴纳500多万的税费，因此A公司的股东B、C提议拟通过股权转让的方式转让该工业厂房，同时愿意将交易价格降到3900万元，D公司欣然同意交易方案，双方表示本次交易中不涉及其他资产及公司的债务转让。在完成股权转让后，B、C依约归还了公司的债务及提走公司的其他设备，双方相安无事。过了数日B、C注册了新公司E，仍然生产以前的产品，无意中D公司发现E公司生产的产品为专利产品，而专利权人为A公司。于是A公司随即起诉E公司要求停止侵权行为，并赔偿经济损失。很显然，在本案中E公司的侵权行为成立，虽然E公司在答辩时称该公司的股东B、C在转让A公司的股权时没有转让公司的专利，因此，该专利权应该归B、C所有，但是法院最终还是支持了A公司的诉讼请求，判令E公司立即停止生产A公司的专利产品，并赔偿经济损失。B、C原以为是双方共赢的交易，最终以自己受到惨重损失为代价完成了这笔交易。 


很显然在上述案例中，B、C没有明确股权与法人的财产各自独立，分属两个不同的主体。而股权转让合同转让的标的物是股东的股权，而非目标公司的法人财产。《公司法》第三条明文规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东仅以出资额为限对公司承担责任”。也就是说在上述案例中的专利权是完全属于A公司的财产，因此作为股东来说在《股权转让协议》中是不能对公司债权、固定资产、知识产权作出相应约定，除非在股权转让合同签署之前进行技术处理，否则将会被视为无效的约定。 
  

二、股权受让人法律风险 


工业地产转让拟通过股权转让的方式进行操作，作为股权受让方应该聘请专业的律师进行严格的尽职调查，评估目标公司潜在的债权债务及商业风险，但是无论是再专业的律师，再专业的尽职调查，都不可避免的是在转让方在不实陈述的背后对外担保问题，这些担保责任无论怎样都会由目标公司来对外承担责任，而作为只想购买工业地产的企业来说，在受让目标公司的股权后不得不对外承担法律风险，因此作为工业地产通过股权转让的方式来转让，作为买受方来说应该合理的评估和认识股权转让带来的风险。 


我们来看下面一个案例：A公司拟将自己的工业厂房以2600万转让给B公司，所有的交易税费均由B公司承担，上述交易在经过税务机关核税后，各项税费总计达到320万元，于是B公司随向A公司建议通过收购A公司的股权方式完成转让，A公司的股东接受了B公司的提议，双方顺利完成了交易。但是在一年后，C银行突然起诉A公司要求其承担D公司一笔1000万元的借款担保责任，此时D公司已经资不抵债，进入破产程序。最终法院法院判决A公司承担相应的担保责任，A公司不得不替D公司归还银行贷款。而白白为这笔交易多花1000万元。 


因此，在工业地产买卖中通过股权转让的方式进行交易，是确实可行的交易方案，首先可以有效的降低交易成本，节约交易时间，但是作为股权转让的双方都应该审慎的对待股权转让，均应该聘请专业的人士提供相应的法律服务，以确保把交易的风险降到最低。